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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产

发布日期:2016/3/1 3:08:42 浏览:1092

并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券简称:、鄂资证券代码:600295、900936

上市地点:上交所编号:临2014-079

内蒙古份有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

释义

在本重组预案摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

预案、本预案

《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

预案摘要、本预案摘要

《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

鄂尔多斯、鄂尔多斯股份、上市公司

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司,上市公司

电冶公司、标的公司

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司

投资控股集团

内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司,上市公司的实际控制人、间接控股股东,电冶公司的股东之一,本次交易对方

羊绒集团

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司,上市公司的控股股东,前身为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司、内蒙古东胜羊绒实业发展总公司

鄂尔多斯香港

鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司,上市公司的股东之一

羊绒实业

鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司,电冶公司曾经的股东之一

盛林投资

鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司,电冶公司曾经的股东之一

友维投资

鄂尔多斯市友维投资有限责任公司,电冶公司曾经的股东之一

日本三井

日本三井物产株式会社,电冶公司的股东之一

春雪羊绒

内蒙古春雪羊绒有限公司,电冶公司曾经的股东之一

东友绒业

鄂尔多斯市东友绒业有限公司,电冶公司曾经的股东之一

维丰绒毛

鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司,电冶公司曾经的股东之一

盛祥集团

盛祥集团有限公司,电冶公司的股东之一

电冶有限

内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司,电冶公司前身

羊绒制品

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司,上市公司曾用名

东民投资

鄂尔多斯市东民投资有限责任公司,投资控股集团的曾用名

投资控股公司

内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司,投资控股集团的曾用名

电冶板块

上市公司的煤炭、电力、冶金和化工板块的业务,该板块主要由子公司电冶公司运营

服装板块

上市公司的羊绒服装生产销售板块的业务

《公司章程》

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

国家发改委

中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部

中华人民共和国财政部

国土资源部

中华人民共和国国土资源部

中国证监会

中国证券监督管理委员会

评估机构

北京北方亚事资产评估有限责任公司

评估基准日

2014年8月31日

定价基准日

公司2014年第十二次董事会决议公告日

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

、独立财务顾问

股份有限公司

《上市规则》

上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《重组管理办法》

中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年11月23日起施行)

《重组规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

注:本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司。

一、董事会声明

(一)本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

(二)与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

(三)本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

本公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20股权。为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次重大资产重组的同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25。

本次重组方案的情况概要如下:

(一)本次重组的交易对方为投资控股集团。

(二)本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20股权,评估预估值为18.75亿元。

(三)本次重组的交易方式为发行股份购买资产。

(四)本次重组完成后,本公司控股股东仍为羊绒集团,实际控制人仍为投资控股集团;本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”

1、按《重组办法》规定计算的相关指标

本次交易中,本公司拟购买标的公司的13.20股权对应的资产总额、资产净额和营业收入对比如下:

单位:万元

项目

电冶公司13.20权益对应

上市公司

占比

资产总额与交易金额孰高

399,777.07

3,902,040.88

10.25

净资产额与交易金额孰高

187,533.46

663,833.47

28.25

营业收入

145,937.09

1,391,020.37

10.49

注:上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告,标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2013年财务报表

最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下:

单位:万元

事件

股东大会时间

重组涉及的营业收入

资产和交易金额孰高

净资产与交易金额孰高

收购鄂尔多斯热电100股权

2014.7.21(董事会)

6,585.36

84,597.20

7,379.16

收购东融资产管理公司100股权

2014.8.31(董事会)

-

47,530.69

1,020.32

收购东祥碳化硅100股权

2014.8.31(董事会)

294.09

19,357.08

3,238.01

收购永煤矿业15股权

2014.9.29

-

185,466.00

185,466.00

本次交易

2014.11.6(董事会)

145,937.09

399,777.07

187,533.46

合计

152,816.53

736,728.04

384,636.95

上市公司

1,391,020.37

3,902,040.88

663,833.47

最近一年交易比例

10.99

18.88

57.94

除本次交易金额

6,879.44

336,950.97

197,103.49

除本次交易最近一年交易比例

0.49

8.64

29.69

注:上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告,除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报表

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