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北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票预案

发布日期:2016/6/7 5:54:19 浏览:770

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的对象为王府井国际、成都工投。其中,王府井国际以现金认购本次发行的股份2,980万股;成都工投以其持有的成都13.51%股权作价人民币62,265万元,认购本次发行的股份。

3、本次发行价格为41.51元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

4、本次发行的募集资金预计为185,965万元,其中募集现金123,700万元,现金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。

5、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、百货零售业增长前景良好

近年来,受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素,我国的百货零售业发展迅速,社会消费品需求增长较为强劲。根据国家统计局公布的统计数字,我国社会消费品零售总额从2005年的67,177亿元扩大到2009年的125,343亿元,年均复合增长率达16.87%。

未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善,社会消费在国内经济中的比重将进一步提升,国内百货企业将迎来新一轮的发展机遇。

2、连锁经营成为行业发展的共识

目前,连锁经营已经成为我国百货业态发展的共识,已在全国范围内初步完成布局的百货企业主要有王府井、和新世界百货。此外,大商股份、、、金鹰商贸等也在积极地实施连锁扩张战略。

值得注意的是,百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态,其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关,而不能够简单复制。纵观国外知名的百货连锁品牌,可以发现很多百货店在连锁发展的过程中,并非简单复制,而是更加强调区域化、个性化,从门店布局到商品结构都是针对当地市场进行特别设计以适应消费者的需求。

3、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇

王府井是全国百货零售行业的龙头企业之一,“王府井”品牌在全国家喻户晓,具有较强的市场影响力。公司较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略,自1996年在广州开设第一家连锁百货店以来,目前已在北京、成都、包头重庆长沙呼和浩特西宁乌鲁木齐等15城市拥有22家连锁百货店,已初步建立了领先的规模优势。依托公司品牌优势、规模优势以及优秀的经营团队,王府井具有较强的竞争力和良好的发展潜力。

(二)本次非公开发行的目的

公司拟提出2010年非公开发行股票的计划,筹集资金用于收购成都王府井的少数股东权益、新开门店、改造旧店以及补充流动资金等项目,这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

1、提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力

公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。成都王府井一直以来都是公司主要的收入和利润来源之一,未来发展势头良好。尽管成都王府井一直都是由公司负责具体经营管理工作,但是成都王府井的少数股东在其中也拥有相应的权利。收购成都王府井的少数股东权益,可提高公司的决策效率,确保公司战略意图的顺利执行。

2、完善零售网络布局,发挥规模优势

公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展,我国居民消费能力在迅速增强,消费市场的快速发展期仍在继续,零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店,进一步完善门店布局,在优势地区进一步提高市场份额,在劣势地区缩小竞争差距;营业规模的扩大,也有利于提高与供应商的议价能力,降低采购成本。

3、改善经营环境,增强门店竞争力

公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来,消费者对商品档次、购物环境的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长,设施、设备和装潢比较陈旧,对客户的吸引力减弱。公司拟对部分旧店进行改造,改善门店的购物环境、经营档次和服务硬件,提升门店市场形象,从而有效提高顾客对公司的忠诚度,增强门店的竞争力。

4、提高公司盈利能力,实现股东利益最大化

本次发行后,公司的资本实力增强,发展步伐加快,盈利能力进一步提升,有利于实现股东利益的最大化。

二、本次非公开发行方案概要

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,面值为1.00元/股(人民币元,下同)。

(二)发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。

成都工投以其持有的成都王府井13.51%股权认购本次非公开发行的股份。根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2010)第V1059号),经公司与成都工投协商确定,成都工投持有的成都王府井13.51%股权作价人民币62,265万元;成都工投据此认购本次非公开发行的股份为1,500万股。

王府井国际以现金认购本次发行的股份数量为2,980万股。

(四)发行数量及募集资金金额

本次发行股份数量为4,480万股,募集现金与认购资产的总额预计为185,965万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

(五)本次发行股份的限售期

王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月,限售期自本次发行结束之日起。

(六)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为41.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价格将相应调整。

(七)募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为185,965万元。成都工投以成都王府井13.51%股权认购部分本次非公开发行的股份,其余部分股份由王府井国际以现金认购,预计可募集现金123,700万元。

本次募集现金的投资项目情况如下:

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决;若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资,超出部分将用于补充公司流动资金。

(八)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

(九)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

(十)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

三、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,王府井国际持有公司47.17%的股份,为公司控股股东,王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时,关联董事郑万河先生、刘冰女士对王府井国际认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时,关联股东王府井国际将回避表决。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,控股股东王府井国际持有公司19,701.56万股股份,占公司总股本的47.17%。

本次发行数量为4,480万股,王府井国际拟认购2,980万股。本次发行后,王府井国际的持股比例将进一步上升,因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于2010年12月7日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过,尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

第二节董事会前确定的发行对象的基本情况

公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投,其基本情况如下:

一、王府井国际的基本情况

(一)基本情况

公司名称:北京王府井国际商业发展有限公司

法定代表人:郑万河

注册资本:1,000万元

成立日期:2006年5月24日

注册地址:北京市东城区王府井大街255号5层537室

经营范围:实业投资、投资管理;资产经营及管理(非金融业务);企业资产重组咨询、投资咨询;商业咨询与管理服务;销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

(二)公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

王府井国际的实际控制人为北京市国资委。

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

目前,王府井国际除持有公司股权外,未进行其它业务的投资和经营。

王府井国际近三年主要经营数据(母公

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